|
83.在公司设立中，5名发起人认购的股份总数至少应当是（ ）万股。 A.300 B.600 C.900 D.1050 答案：D 【真题解析】 考点：发起人认购股份。根据2013年版《公司法》第84条，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。因此选D。 84.关于此次临时股东大会的召集，下列说法正确的有（ ）。 A.甲有权提议召开此次临时股东大会 B.临时股东大会应当由监事会召集 C.对记名股东的会议通知符合《公司法》的规定 D.对无记名股东的会议通知符合《公司法》的规定 答案：A 【真题解析】 考点：临时股东会。2013年版《公司法》第100条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应当在2个月内召开临时股东大会。 本案中甲持股20%因此有权提议召开临时股东会， 因此A正确当选。监事会有临时股东会的提议召开权，但是不等于监事会一定就会有临时股东会的召集权，因此B错误不选。根据2013年版《公司法》第102条：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。而本案是10天前通知股东，因此CD选项违法综上A当选。 85.关于临时股东大会协议的效力，下列说法正确的有（ ）。 A.上述决议因乙缺席而无效 B.增资方案的表决通过符合《公司法》的规定 C.选举甲为公司法定代表人的决议无效 D.选举赵某为公司职工董事的决议无效 答案：CD 【真题解析】 考点：临时股东大会协议效力。第一，虽然乙缺席，但是符合股东大会开会的法定条件，A错误不选。第二，根据2013年版《公司法》第103第2款：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所以本案股东大会经出席会议的股东所持表决权的1/2以上同意通过公司增资方案属于违法，因此B项错误不选。第三，选举甲为公司法定代表人的决议属于修改公司章程的事项，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，所以决议无效C项正确当选。第四，职工董事由职代会选举，选举赵某为公司职工董事的决议无效，D项正确当选。综上，CD当选。 86.关于乙所提起的诉讼，下列说法正确的有（ ）。 A.乙有权提起诉讼 B.甲、丙、丁、戊和公司应为共同被告 C.人民法院可以应被告的请求，要求乙提供相应担保 D.人民法院判决宣告决议无效或者撤销决议的，公司应当向公司登记机关申请 撤销相应变更登记 答案：ACD 【真题解析】 考点：股东会决议无效或者可撤销之诉。第一，公司任一股东均有权提起股东会决议无效或者可撤销诉讼，A正确当选；第二，被告只能是公司，B错误不选；第三，为防止股东滥诉，人民法院可以应被告的请求，要求原告股东乙提供相应担保，C正确当选；第四，人民法院判决股东会决议内容违法无效或者可撤销，则公司应当向公司登记机关申请撤销相应变更登记。综上，ACD。 注意2013年新《公司法》的修改点：根据2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对《中华人民共 和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。本次修改将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，降低了公司设门槛。 亮点一：取消对公司注册资本最低限额限制。 根据本次修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本最低限额另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。 这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册资本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“1 元”设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。 亮点二：取消对公司注册资本实缴的限制，改成认缴+认购。 根据本次修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。 这意味着，自2014年3月1日起，公司法关于有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”和发起设立的股份有限公司“全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”的规定不再执行，除了募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间，包括一人有限责任公司也不需要在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。全体股东（发起人）认缴的注册资本 可以在十年、二十年甚至更长时间内缴足。 亮点三：取消对公司货币出资的比例限制。 本次修改删去《公司法》第二十七条第三款 “全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”这意味着，有限责任公司股东或者股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产的一种或者几种出资，出资方式不再作任何限制，公司注册资本可以不用货币出资。 |